Odstąpienie od umowy jednym przyciskiem – co mówi PRAWO?

Co zakłada dyrektywa odstąpienia od umowy jednym przyciskiem? Co oznacza dla przedsiębiorcy

i konsumenta?

Marcin Tomczak: Dyrektywa (UE) 2023/2673 przewidziała obowiązek wdrożenia funkcji odstąpienia od umowy i zakładała stosowanie nowych przepisów od 19 czerwca 2026 r. Na dzień 23 września 2026 r. implementacja w Polsce nadal nie została wykonana. 

Oznacza to, że obecnie w Polsce nie obowiązuje jeszcze krajowy przepis nakładający na przedsiębiorców z branży e-commerce obowiązek wdrożenia nowej funkcji. Aktualny art. 30 ustawy o prawach konsumenta nie nakłada na przedsiębiorcę obowiązku udostępnienia elektronicznej funkcji odstąpienia. Jeżeli jednak przedsiębiorca dobrowolnie zapewnia możliwość złożenia oświadczenia drogą elektroniczną, konsument może skorzystać z tego sposobu, a przedsiębiorca ma obowiązek niezwłocznie przesłać mu na trwałym nośniku potwierdzenie otrzymania oświadczenia. Poniższe odpowiedzi opisują standard wynikający z dyrektywy 2023/2673, który powinien zostać wdrożony również do polskiego prawa.

Co ciekawe, określenie „odstąpienie jednym przyciskiem” jest pewnym uproszczeniem. Docelowa procedura jest w istocie dwuetapowa: konsument najpierw uruchamia funkcję „odstąp od umowy tutaj”, następnie podaje lub potwierdza wymagane informacje, a na końcu korzysta z odrębnej funkcji „potwierdź odstąpienie od umowy”.

Czy obowiązek dotyczy wszystkich relacji, czy tylko B2C?

M.T.: Obowiązek wynika z przepisów o ochronie konsumentów, dlatego jego podstawowym zakresem są relacje przedsiębiorca – konsument, czyli B2C. Nie jest to zatem wymóg dotyczący klasycznych umów B2B zawieranych pomiędzy dwoma przedsiębiorcami.

Nowa funkcja ma zastosowanie do umów zawieranych na odległość za pomocą interfejsu internetowego, np. sklepu internetowego albo aplikacji. Jeżeli więc umowa została zawarta wyłącznie telefonicznie czy korespondencyjnie, bez wykorzystania takiego interfejsu, sam obowiązek udostępnienia funkcji online nie wynika z art. 11a dyrektywy.

W Polsce trzeba będzie dodatkowo zweryfikować ostateczne brzmienie ustawy pod kątem tzw. przedsiębiorców na prawach konsumenta. Obecnie art. 7aa ustawy o prawach konsumenta nakazuje stosować przepisy rozdziału 4 dotyczącego prawa odstąpienia także do osoby fizycznej zawierającej umowę bezpośrednio związaną z jej działalnością gospodarczą, jeżeli umowa nie ma dla niej charakteru zawodowego. Jeżeli nowe przepisy o funkcji odstąpienia zostaną umieszczone w tym rozdziale bez odrębnego wyłączenia, mogą objąć również tę kategorię klientów (tzw. przedsiębiorcy na prawach konsumenta).

Jakich typów umów dotyczy ten wymóg? Czy funkcja obejmuje wyłącznie sprzedaż towarów fizycznych czy także usługi, subskrypcje, umowy o świadczenie usług ciągłych oraz dostarczanie treści cyfrowych (np. platformy SaaS, e-booki)?

M.T.: Dyrektywa mówi o wszystkich rodzajach umów zawieranych na odległość objętych prawem odstąpienia. W praktyce funkcja może więc dotyczyć sprzedaży towarów, odpłatnych usług, subskrypcji, usług świadczonych w sposób ciągły, usług cyfrowych, w tym określonych modeli SaaS, oraz umów o dostarczanie treści cyfrowych, np. e-booków. Trzeba jednak zawsze sprawdzić, czy w odniesieniu do konkretnej umowy konsumentowi nadal przysługuje prawo odstąpienia od umowy – i poczekać na ostateczne brzmienie przepisów w Polsce.

Co w sytuacji, gdy konsument utracił prawo do odstąpienia od umowy? (np. wyraził zgodę na natychmiastowe wykonanie usługi cyfrowej lub rozpieczętował towar higieniczny). Czy przycisk musi być dla niego nadal widoczny, czy powinien być ukryty lub zablokowany?

M.T.: Dyrektywa wymaga, aby funkcja była stale dostępna przez okres, w którym konsumentowi przysługuje prawo odstąpienia. Jeżeli prawo w ogóle nie przysługuje albo zostało skutecznie utracone, nie ma konieczności, aby umożliwiać konsumentowi wykonanie prawa, którego nie posiada.

Przykładowo po skutecznym rozpoczęciu dostarczania odpłatnej treści cyfrowej w warunkach powodujących utratę prawa albo po pełnym wykonaniu odpłatnej usługi przy spełnieniu wymaganych przesłanek funkcja może zostać wyłączona.

Przepisy nie przesądzają technicznie, czy w takim przypadku przycisk powinien zostać całkowicie ukryty, czy może pozostać widoczny z informacją, że odstąpienie od danej umowy nie jest już możliwe. Jest to kwestia sposobu implementacji.

W praktyce najprostszym i najbezpieczniejszym rozwiązaniem może być pozostawienie stale dostępnego formularza odstąpienia, do którego konsument przechodzi po kliknięciu przycisku. Po podaniu danych pozwalających zidentyfikować konkretne zamówienie system może automatycznie zweryfikować, czy termin na odstąpienie jeszcze biegnie. W przypadku sprzedaży towarów 14-dniowy termin na odstąpienie liczy się bowiem co do zasady od dnia, w którym konsument albo wskazana przez niego osoba trzecia, inna niż przewoźnik, objęła towar w posiadanie. Oznacza to, że dla działania formularza istotna powinna być przede wszystkim rzeczywista data odbioru przesyłki, a nie data złożenia zamówienia czy jego wysłania.

Jeżeli dane dotyczące zamówienia wskazują, że podstawowy termin na odstąpienie upłynął, formularz może wyświetlić konsumentowi odpowiedni komunikat, np. „Według posiadanych przez nas danych podstawowy termin na odstąpienie od tej umowy upłynął”. Automatyczne zablokowanie możliwości złożenia oświadczenia powinno jednak następować wyłącznie wtedy, gdy przedsiębiorca dysponuje kompletnymi i wiarygodnymi danymi pozwalającymi jednoznacznie wykluczyć istnienie prawa odstąpienia.

System powinien uwzględniać nie tylko datę odbioru, lecz także szczególne zasady obliczania terminu, np. przy dostawie kilku towarów osobno, partiami lub w częściach, oraz możliwość przedłużenia prawa w przypadku braku prawidłowej informacji o odstąpieniu. Jeżeli system nie pozwala na pewne ustalenie tych okoliczności, bezpieczniejszym rozwiązaniem może być umożliwienie złożenia oświadczenia i późniejsza ocena jego skuteczności.

Trzeba jednak pamiętać, że automatyczna weryfikacja terminu nie rozwiązuje wszystkich przypadków. W odniesieniu do produktów higienicznych sklep często nie wie, czy klient otworzył zapieczętowane opakowanie, a zatem czy rzeczywiście doszło do utraty prawa odstąpienia. Z tego względu automatyczne blokowanie funkcji wyłącznie na podstawie rodzaju zakupionego produktu może być błędne. W takich przypadkach bezpieczniejszym rozwiązaniem będzie umożliwienie złożenia oświadczenia, a następnie indywidualna ocena, czy zachodzi ustawowy wyjątek od prawa odstąpienia. Jednocześnie, brak daty doręczenia nie powinien blokować odstąpienia przed otrzymaniem towaru.

Gdzie dokładnie na stronie lub w aplikacji musi znajdować się przycisk?

 M.T.: Dyrektywa nie precyzuje jednego konkretnego miejsca, w którym funkcja odstąpienia ma zostać umieszczona, ale wymaga, aby była ona stale dostępna, wyraźnie widoczna, łatwa do znalezienia i prosta w użyciu przez cały okres, w którym konsumentowi przysługuje prawo odstąpienia.

Funkcję można umieścić np. w głównym menu, odpowiednio wyeksponowanej części stopki albo przy konkretnym zamówieniu w koncie klienta. O zgodności nie przesądza jednak sama nazwa lub lokalizacja sekcji, lecz to, czy funkcja jest w praktyce wyraźnie widoczna i łatwo dostępna przez cały okres odstąpienia.

W przypadku zakupów dokonywanych bez rejestracji funkcja dostępna po zalogowaniu nie może być jedynym sposobem skorzystania z rozwiązania.

Sam przycisk lub odnośnik powinien być odpowiednio wyeksponowany. Nie może być ukryty wśród innych linków, zapisany nieczytelną czcionką, oznaczony w sposób niejasny ani wymagać przechodzenia przez kilka kolejnych poziomów menu. Powinien być wyeksponowany w sposób pozwalający przeciętnemu konsumentowi łatwo go zauważyć i odnaleźć. Ocena powinna uwzględniać m.in. wielkość i czytelność tekstu, kontrast, sąsiedztwo innych elementów oraz liczbę kroków potrzebnych do dotarcia do funkcji.

Jak powinien działać przycisk w przypadku zakupów bez rejestracji (jako gość)? Skoro kupujący nie ma konta, w jaki sposób zapewnić mu dostęp do funkcji odstąpienia na stronie www bez konieczności logowania?

M.T.: Jeżeli przedsiębiorca umożliwia zawarcie umowy jako gość, dostęp do funkcji odstąpienia nie powinien wymagać późniejszego założenia konta. Taki wymóg byłby trudny do pogodzenia
z obowiązkiem zapewnienia konsumentowi łatwego dostępu do funkcji i prostego sposobu jej użycia.

W praktyce dobrym rozwiązaniem jest publicznie dostępna funkcja „Odstąp od umowy tutaj”, prowadząca do formularza, w którym klient identyfikuje swoją umowę np. numerem zamówienia oraz adresem e-mail użytym przy zakupie.

Formularz powinien być zaprojektowany tak, aby nie ujawniał osobie nieuprawnionej danych klienta, treści zamówienia ani informacji o statusie umowy. Jeżeli potrzebna jest dodatkowa weryfikacja, powinna być proporcjonalna i nie może niepotrzebnie utrudniać wykonania prawa odstąpienia.

Jakie konkretnie sformułowanie jest jednoznacznie poprawne prawnie? Czy sformułowania typu „Anuluj subskrypcję”, „Zrezygnuj z usługi” lub „Wypowiedz umowę” spełniają wymóg ustawowy, czy bezpiecznie jest stosować wyłącznie dosłowne „Odstąp od umowy”?

 M.T.: Dyrektywa nie narzuca jednego bezwzględnie obowiązującego brzmienia przycisku. Zgodnie z art. 11a dyrektywy 2011/83/UE funkcja powinna być oznaczona słowami „Odstąp od umowy tutaj” albo odpowiadającym im jednoznacznym sformułowaniem. Podobnie funkcja kończąca proces powinna być oznaczona jako „Potwierdź odstąpienie od umowy” albo odpowiadającym mu jednoznacznym sformułowaniem.

Przy wdrażaniu rozwiązania na poszczególnych rynkach należy jednak każdorazowo sprawdzić krajową implementację dyrektywy oraz lokalną wersję językową przepisów. Poszczególne państwa mogą bowiem posługiwać się innym ustawowym określeniem samego prawa odstąpienia, co ma znaczenie dla wyboru najbezpieczniejszego komunikatu dla konsumenta.

Mimo dopuszczalności sformułowań równoważnych, z perspektywy minimalizacji ryzyka prawnego rekomendowane jest stosowanie na każdym rynku brzmienia wskazanego wprost w przepisie, o ile nie ma istotnego powodu, aby od niego odchodzić. Nie rekomenduję natomiast zastępowania funkcji określeniami takimi jak „Anuluj subskrypcję”, „Wypowiedz umowę” czy „Zrezygnuj z usługi”. Mogą one oznaczać inne sposoby zakończenia stosunku prawnego, przykładowo wyłączenie kolejnego odnowienia subskrypcji albo rozwiązanie umowy wyłącznie na przyszłość, dlatego nie muszą jednoznacznie komunikować konsumentowi, że korzysta właśnie z ustawowego prawa odstąpienia.

Czy przed ostatecznym zatwierdzeniem odstąpienia możemy zapytać klienta o powód rezygnacji lub zaoferować mu rabat/alternatywną ofertę, czy będzie to uznane za bezprawne utrudnianie procedury?

 M.T.: Konsument ma prawo odstąpić od umowy bez podawania przyczyny. Wynika to już
z obecnego art. 27 ustawy o prawach konsumenta. Dlatego wskazanie powodu nie może być obowiązkowe ani warunkować przejścia do kolejnego etapu.

Można rozważyć dobrowolne pytanie o powód, np. z opcją „nie chcę podawać”, o ile nie komplikuje ono procesu. Krytycznie należy podchodzić natomiast do tzw. ekranów retencyjnych, na których konsument przed możliwością odstąpienia musi odrzucić rabat, zmianę pakietu lub kolejną ofertę.

Dyrektywa wymaga, aby funkcja była łatwa do znalezienia i prosta w użyciu. Dlatego ekran retencyjny nie powinien zasłaniać funkcji potwierdzenia, wymagać odrzucenia kolejnych ofert, przekierowywać konsumenta poza procedurę ani w inny sposób opóźniać złożenia oświadczenia. Szczególny zakaz projektowania interfejsu w sposób zaburzający lub ograniczający zdolność konsumenta do podjęcia swobodnej, samodzielnej i świadomej decyzji został w dyrektywie przewidziany dla umów o usługi finansowe zawieranych na odległość.
W pozostałych przypadkach znaczenie mają wymogi dotyczące dostępności funkcji oraz ogólne przepisy o nieuczciwych praktykach rynkowych. 

Jakich danych od konsumenta możemy wymagać w formularzu wywołanym przyciskiem? Czy wystarczą adres e-mail i numer zamówienia, czy prawo pozwala na żądanie dodatkowych danych weryfikacyjnych?

 M.T.: Dyrektywa przewiduje, że funkcja powinna umożliwiać konsumentowi łatwe podanie lub potwierdzenie danych pozwalających zidentyfikować konsumenta, umowę, od której odstępuje, oraz elektroniczny sposób przekazania mu potwierdzenia.

W typowym sklepie rozsądny formularz może więc obejmować: imię i nazwisko, numer zamówienia lub inny identyfikator umowy oraz adres e-mail, na który ma zostać przesłane potwierdzenie.

Sam adres e-mail i numer zamówienia mogą być technicznie wystarczające do odnalezienia transakcji. Formularz powinien jednak umożliwiać konsumentowi również podanie albo potwierdzenie imienia i nazwiska, zgodnie z art. 11a ust. 2 dyrektywy. Imię i nazwisko może zostać automatycznie uzupełnione przez system na podstawie danych zamówienia, o ile konsument ma możliwość jego potwierdzenia. Żądanie dodatkowych danych bez rzeczywistej potrzeby byłoby trudne do uzasadnienia, również z perspektywy przepisów o ochronie danych osobowych.

Z jakimi konsekwencjami prawnymi przedsiębiorca spotka się w przypadku braku wdrożenia lub błędnego wdrożenia przycisku?

M.T.: Tutaj trzeba bardzo wyraźnie oddzielić obecny stan prawny w Polsce od docelowego modelu unijnego.

Na dzień 23 września 2026 r. polska ustawa implementująca ten konkretny obowiązek nadal nie została uchwalona.

Po wdrożeniu regulacji brak funkcji, jej niedostateczna widoczność, nieprawidłowe oznaczenie albo zaprojektowanie procesu w sposób utrudniający odstąpienie będą mogły zostać uznane za naruszenie obowiązków przedsiębiorcy.

Dyrektywa 2011/83/UE wymaga ustanowienia skutecznych, proporcjonalnych i odstraszających sankcji. W przypadku określonych szeroko zakrojonych naruszeń lub szeroko zakrojonych naruszeń o wymiarze unijnym, objętych skoordynowanym egzekwowaniem, maksymalna wysokość kary pieniężnej powinna wynosić co najmniej 4% rocznego obrotu przedsiębiorcy w państwach objętych naruszeniem. Jeżeli nie można ustalić informacji o obrocie, maksymalna kara powinna wynosić co najmniej 2 mln euro. Nie oznacza to jednak, że taka kara będzie automatycznie nakładana za każdy jednostkowy przypadek braku lub wadliwego wdrożenia funkcji.

Ostateczny katalog i wysokość sankcji mogą jednak zależeć od treści ustawy implementującej oraz kwalifikacji konkretnego naruszenia.

Niezależnie od samej funkcji odstąpienia przedsiębiorca powinien również pamiętać o prawidłowym poinformowaniu konsumenta o przysługującym mu prawie. Już obecnie brak informacji o prawie odstąpienia powoduje, że termin może zostać przedłużony o 12 miesięcy.

Z perspektywy compliance nie warto więc patrzeć na nowy obowiązek wyłącznie jak na dodanie przycisku. Przedsiębiorca powinien sprawdzić cały proces: widoczność funkcji, prawidłowy dobór umów, formularz, etap potwierdzenia, automatyczne potwierdzenie na trwałym nośniku oraz sposób obsługi wyjątków od prawa odstąpienia.

Podsumowanie

Nowy obowiązek udostępnienia funkcji odstąpienia od umowy w interfejsie sklepu internetowego jest systemową zmianą, która wymaga przemyślenia całego procesu obsługi prawa odstąpienia. Pomimo że na dzień publikacji Polska nie dokonała jeszcze implementacji dyrektywy (UE) 2023/2673, przedsiębiorcy powinni traktować jej wdrożenie jako pewność, która prędzej czy później nastąpi. Inwestycja w prawidłowe wdrożenie dziś to ochrona przed kosztownymi konsekwencjami jutro. Stanowi także sygnał dla klientów, że Twój sklep podchodzi z należytą powagą do spraw związanych z prawami konsumenta.